◆삼성 경영권 승계의 시작 - 에버랜드 CB(전환사채) 헐값 발행 논란 (by 물파스)

위 게시물에서 얘기하고 있는 제일모직과 삼성물산의 합병, 그 이전의 이야기입니다. 
한마디로 삼성 이재용의 경영권 승계가 시작되는 처음의 이야기입니다. 

그런데 이야기를 하려면 먼저 전환사채에 대한 기본적인 지식이 있어야 합니다. 
(사실 전환사채를 깊게 들어가면 꽤 어렵습니다.) ... 그러자면 또 주식회사에 대한 
기본적 지식도 함께 요구됩니다. 그래서 최대한 간략하게 주식회사의 아주 기초적인 개념부터 
시작해 보려합니다. 그리고 글 내용에 회사의 지분관계와 법률 및 회계적인 부분이 조금은 포함되기
때문에 전반적으로 건조하고 딱딱한 얘기가 될 가능성이 높습니다. ... 그래서 
좀 더 쉽고 편안한 이해를 위해 단순화한 가상의 사례[㈜철수제빵]를 만들어 보았습니다. 

이야기의 눈높이는 주식회사의 기본을 모르시더라도 충분히 이해하실수 있도록 쉽게 풀어보았습니다. 
그냥 이야기의 흐름만 따라오신다면 이해하시는데 큰 무리는 없으리라 생각됩니다. 


[◆ 김철수라는 사람이 중소규모의 제빵 사업을 계획하고 있습니다.
그래서 회사를 설립하는데 얼마의 자본이 필요한지 알아보니 다음과 같이 조사되었습니다.

토지 구입비 4억, 사무용 건물 및 공장을 짓는데 3억, 빵 생산을 위한 기계를 구입하는데 2억,
밀가루 및 기타 원재료 비용 1억으로 초기 투자금액은 총 10억이 필요한 것으로 조사되었습니다. 

하지만 김철수는 현재 본인이 준비할 수 있는 돈(자기자본)이 5억 밖에 없는 상황입니다.
그래서 나머지 부족한 부분은 다른 투자자를 찾아보기로 했습니다. ... 그리고 주변 인맥을 총 동원해 
본인 사업에 투자할 의향이 있는 투자자 3명을 가까스로 찾았는데 ... 바로 대학 동창인 영희와 동건 
그리고 미국 유학생인 마이클, 이렇게 3명이 각각 1억 원씩 투자를 하겠다고 전해왔습니다.
하지만 여전히 2억이 부족한 상황입니다. 결국 투자자를 찾지 못해 부족한 2억은 은행 대출을 통해 
해결하기로 결정했습니다. ... 이렇게 초기 투자금 10억이 준비되고, 회사의 대차대조표(재무상태표)를 
살펴보니 다음과 같았습니다. 

<< ◆ 사업개시 - ㈜철수제빵의 대차대조표(재무상태표) >>
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@ 자산  
부동산(토지 및 건물) (7억)  
기계장치 (2억)  
원재료 및 기타(1억)  

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@ 부채 (2억)

@ 자본 (8억)

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[◆ 자산 = (부채 + 자본) ]


김철수가 제빵 회사를 위해 총 10억(대출 2억 포함)을 투자해서 그 돈으로 토지와 건물, 기계장치, 
원재료 등을 구입한 내역을 한눈에 알아볼 수 있게 만든 것이 바로 대차대조표(재무상태표) 입니다. 
자산내역이 적힌 좌측을 차변이라고 하며, 부채와 자본내역이 적힌 우측을 대변이라고 하는데, 
이 대차대조표(재무상태표)가 의미하는 바는 
“무슨 돈(사업밑천 조달내역)으로 어디에(사용처) 썼느냐!”를 쉽게 알아볼 수 있다는 점입니다. 
[◆ 국제회계기준(IFRS) 도입으로 대차대조표 명칭이 재무상태표로 바뀌었음]

은행에서 대출받은 2억은 타인(은행)에게 빌려온 돈이므로 당연히 이자까지 더해서 반드시 갚아야할
의무가 있습니다. 대신 사업이 잘돼서 회사가 엄청난 돈을 벌어도 은행은 최초 약정했던 “이자” 
그 이상의 어떤 보상도 회사에 요구 할 수 없습니다. 이자와 원금만 받으면 끝나는 것이죠. ~

나머지 8억은 부채가 아니라 자본(금)입니다. 자본은 한마디로 “사업밑천” 이라 할 수 있습니다. 
사업을 진행하는 당사자(김철수) 본인의 돈 이라는 뜻입니다. 따라서 사업이 망하면 사업주체인 김철수가
모두 책임지면(손해 보면) 그걸로 끝입니다. 반면 사업이 흥해서 많은 돈을 벌면, 매출원가와 인건비 같은
각종 비용과 세금을 제하고 남은 돈(순이익)은 모두 사업 주체인 김철수 몫이 되는 것입니다. ... 그런데 
㈜철수제빵의 자본(사업밑천)에는 김철수의 돈 뿐만 아니라, 김철수의 대학 동창이었던 영희와 동건, 
마이클 등, 3명의 투자금 3억 원도 함께 포함되어 있습니다. 그래서 회사의 총 자본은 모두 8억이 
되는 것이며, 사업이 흥해서 순이익이 발생했다면 자본에 투자된 사업주체들의 각각의 투자비율(지분)대로
이익을 나눠가지면 되는 것입니다. 

만약 순이익이 1억원이 발생했다면, ㈜철수제빵의 사업주체들의 투자비율은 
김철수가 62.5%(5억/8억), 영희, 동건, 마이클이 각각 12.5%(1억/8억) 이므로 순이익 1억 원 중에서 
김철수가 6,250만원을 가져가고, 영희, 동건, 마이클에게 각각 1,250만원씩 이익이 배분됩니다.

더불어 ㈜철수제빵의 부채를 뺀 사업밑천(자본) 총 8억 원을 16만개의 지분(주식)으로 쪼개면 
1개의 지분은 5천원의 가치를 가지게 되며, 이를 각각의 투자자가 지분대로 나눠가지게 된다면
김철수는 한 주당 5천 원짜리 주식 10만주를 보유한 (대)주주가 되고, 영희, 동건, 마이클은
각각 2만주씩 보유하게 됩니다.[◆ 회사의 발행주식 총수는 16만주, 시가총액 8억 원, 액면가 5천원]  

앞서 회사가 망하게 되면 자본에 투자한 사업주체 본인이 직접 책임지면 끝난다고 말했는데 
영희, 동건, 마이클 또한 사업에 참여한 사업주체들에 포함되기 때문에 만약 ㈜철수제빵이 망하게 
된다면 각자 본인들이 투자한 지분 만큼만을 책임지면(손해 보면) 되는 것입니다.[@ 주주 유한책임]
이것은 어찌 보면 김철수의 제빵회사에 영희와 동건, 마이클이 일종의 “동업자”로 함께 참여한 것과 
크게 다르지 않다고 할 수 있습니다.

동업자가 여럿인 회사가 망했다고 우리는 어느 특정 동업자(공동투자자) 일방에게만 그가 손해 본 
투자금액을 보상해 주지는 않습니다. 망해도 같이 망하고 흥해도 같이 흥하는 거죠 .... 결론적으로 
우리가 주식에 투자하는 것은, 즉! ~ 어떤 회사의 (소액)주주가 된다는 의미는 그 회사와 동업자 관계가
된다는 의미와 같다고도 할 수 있습니다. 그래서 투자한 회사가 망하면, 그 망한 회사의 주식은 휴지가
되는 것이며, 회사가 이익을 남기면 배당의 형태로 우리(주주)는 이익을 나눠달라고 회사에 요구할 수 
있는 것입니다. 

6개월이 지난 후, ㈜철수제빵은 어느 정도 체계가 잡혀가기 시작했습니다. 더불어 거래처가 늘어나면서 
사업규모도 조금씩 커지기 시작했는데, 어느 날 갑자기 투자자(동업자)중 하나였던 마이클이 미국으로 
돌아가야 한다며 가장 많은 지분을 가지고 있던 (대주주)김철수에게 자기 지분을(2만주) 사달라고 
부탁했습니다. 하지만 김철수도 지금은 현금이 아닌, 주식으로만 가지고 있기 때문에 당장 돈을 
마련할 수가 없는 상황입니다. 더구나 김철수가 처음 회사를 시작할 때도 영희, 동건, 마이클 같은 
동업자를 구하느라 무척이나 애를 먹었는데, 지금 당장 마이클을 대신할 다른 동업자를 구하기는 너무나 
어렵다는 걸, 김철수나 마이클도 잘 알고 있습니다.

따라서 마이클의 지분 문제를 해결할 수 있는 방법은 현재로서는 회사가 벌어오는 이익(순이익)으로 
지분을 사주거나, 회사 자산을 팔아서 사주는 방법이외에는 당장은 특별한 방법은 없다고 할 수 있습니다.
그러나 이러한 해결책은 나머지 동업자(영희, 동건)들의 의견을 물어보고, 또 동의도 구해야 하는데
(@ 주주총회), 이를 무시하고 무조건 마이클의 지분을 사는데 회사 재산과 이익을 김철수 마음대로 
함부로 사용할 수도 없는 노릇입니다. ... 왜냐하면 ㈜철수제빵은 김철수의 개인 회사가 아니라 
엄연히 동업자들이 함께 만든 회사(@주식회사)이기 때문입니다. 

사업하는 입장에서는 이러한 상황을 (자주)맞닥뜨리게 된다면 여간 불편하지 않을 수 없을 겁니다. 
그래서 정부에서는 ㈜철수제빵의 마이클 같은 투자자가 본인의 지분(주식)을 언제든지 원할 때, 
원하는 만큼 안전하게 현금화 할 수 있도록 검증된 큰 시장을 만들어 주겠다며 다음과 같이 말합니다. 

“정부가 원하는 디테일한 자격요건을 갖춘다면 ㈜철수제빵 주주들이 언제든지 원할 때 
주식을 현금화 할 수 있도록 철저하게 검증된 안전하고 큰 (거래)시장을 만들어 주겠다!”

여기서 정부가 요구하는 자격요건이 바로 “상장요건”이며, 검증된 시장이 바로 “주식시장”입니다. 
더불어 ㈜철수제빵이 상장요건을 갖춰 관계 기관의 심사(상장 자격심사)를 통과하면 비로소 
주식시장에서 수많은 불특정 다수의 투자자에게 공개적으로 회사의 주식을 내다 팔아 자금을 조달할 수 
있는데, 이것을 “공모(공개모집.Public offering) 라고 하며, 이러한 일련의 과정을 바로 
“상장(증권거래소에 등록)” 이라고 합니다. 더불어 ㈜철수제빵은 그동안 김철수와 영희, 동건, 마이클
이렇게 4명으로만 동업자 관계가 구성되어 있었기 때문에, 이들과 아무런 관계가 없는 사람들은 
㈜철수제빵의 동업자(주주)로 참여하고 싶어도 쉽게 참여할 수가 없었습니다. 한마디로 회사의
동업자 관계는 비공개적으로만 이루어졌다고 할 수 있습니다. 그러나 ㈜철수제빵이 상장을 함으로써 
이제는 누구나 공개적으로 동업자(주주)로 참여할 수 있게 되었기 때문에, 상장을 다른 말로
“기업공개(IPO, Initial Public Offering)” 라고도 합니다. [◆ 사실 상장과 기업공개는 미묘한 차이가 
있습니다. 그러나 이야기의 흐름이 중요하기 때문에 이정도 수준에서 갈무리 하겠습니다.]

상장요건이 까다로운 이유는, 
정부 감독기구의 심사를 거치지 않고 아무 기업이나 상장할 수 있게 된다면,
수많은 투자자들이 피해를 입을 가능성이 매우 높아지기 때문입니다. 사업전망도 거의 없으면서 
겉모습만 화려하게 포장하여 다수의 투자자(동업자)들에게 돈을 끌어 모은 후, 얼마못가 파산하는 
기업들이 많아진다면 투자자들의 손해뿐만 아니라 증권시장 자체가 혼란스러워 더 이상 신뢰받지 
못할 것이기 때문입니다. 

그런데 여기서 ㈜철수제빵이 자본금 규모나, 시가총액, 매출 규모 등에서 정부가(관계당국) 요구하는 
상장요건에 미달해 상장자격심사를 통과하지 못한다면 소위 “프리보드” 라는 장외시장에서 마이클 
지분을 사줄 투자자(동업자)를 찾아야 합니다.  

기업이 주식시장에 상장을 하게 되면, 우선적으로 수많은 투자자들에게 신뢰를 줄 수 있게 됩니다. 
한마디로 정부가 공인한 거래시장인 증권거래소가 “이 회사 주식(철수제빵)은 우리 증권거래소에서
사고 팔수 있는 신상품으로 (오늘부터)등록되었기 때문에 이제부터는 투자자 분들이 안심하고 믿고 
거래하셔도 됩니다!” ~ 라고 공표한 것과 마찬가지인 것입니다. 마치 마이너리그에서 뛰던 야구선수가 
메이저리그로 승격되는 것처럼 말이죠.

또한 상장은 기업에게 (유상)증자라는 방법을 통해 이자부담 없이 사업자금을 조달할 수 있게 해줍니다.
다시 말해 은행 같은 금융기관에게 이자 물어가며 돈 빌릴 필요 없이, 불특정 다수의 투자자(동업자)를 
쉽게 구할 수 있는 장점이 있다는 것입니다. 앞서 언급했지만, 자본 투자자[(소액)주주]는 회사와 일종의 
동업자 관계이기 때문에 은행 같은 채권자와는 달리 투자자(동업자)에게 이자 지급의무 없이 사업자금을
조달할 수 있게 되는 것입니다. 다만 이러한 여러 장점이 있는 만큼 기업 상장은 무거운 책임(의무사항)도
함께 뒤따릅니다. 바로 회사가 돈을 얼마나 벌었는지, 벌었다면 주주에게 얼마큼의 배당을 할 건지, 
혹은 사업하면서 손해를 보았다면 얼마나 보았는지, 빚은 얼마만큼 지고 있는지 등 ... 회사의 전반적인 
과거, 현재, 미래 상황(상태)에 대해서 꼼꼼하게 정기적으로 투자자에게 보고를 해야 합니다.
그리고 이러한 의무를 “기업공시” 라고 합니다. 또한 이렇게 회사가 공시를 통해서 투자자에게 전하는 
말(보고)이 과연 진실인지, 거짓인지 확인하기 위해서 정부가 공인한 업체(회계법인)에게 정기적으로
감사를 받아야 받는데 이것을 “회계감사” 라고 합니다.

기업 상장을 통해 마이클은 주식시장에서 본인의 지분 2만주를 주당 5천원(액면가)에 매도하려 했는데,
예상보다 많은 투자자가 마이클의 지분을 사려고 몰려든 상황입니다.(@청약경쟁) 그리고 ㈜철수제빵의 
주식을 사려는 임의의 투자자 A, B, C, D 는 서로가 마이클 지분을 더 많이 확보하기 위해서 경쟁을 
하다 보니(@ 경쟁매매) 최초 5천원(액면가) 이었던 ㈜철수제빵의 주가는 상승하기 시작했고, 마이클의 
지분은 주당 1만원에 투자자 A, B, C, D에게 각각 5천주씩 돌아가 총 2억의 현금을 확보할 수 있었습니다. 
(@ 시세차익 1억, 100% 수익)  

마이클의 주식 매도로 이제 ㈜철수제빵의 주가는 시장에서 10,000원에(@ 시가, 시장가격) 거래되고 
있습니다. 따라서 회사의 규모(시가총액) 또한 증가하여 현재 16억(16만주)으로 두 배의 크기로 불어났고, 
김철수와 영희, 동건의 보유 지분 가치도 크게 증가한 상황입니다. 

이처럼 보편적으로 기업이 상장을 한다고 하면, 대게는 주가가 상승하지만, 만약 상장시 마이클 지분을 
사려는 투자자가 거의 없었다면 반대의 상황이 벌어질 수도 있습니다. 쉽게 말해, ㈜철수제빵의 주가는
액면가(5천원) 밑으로 하락할 수도 있었다는 것입니다.[◆ 상장주관사가 주가관리를 위해, 즉 주가가 급격히
상승 또는 하락하는 걸 방지하기 위해 최초 발행가 수준에서 주가를 관리하는 경우가 많습니다. 한마디로
주가변동성을 줄여서 그 주식의 신뢰를 부여하고 투자자를 보호하려는 목적입니다. 그리고 이것을 보통은
시장조성(market making) 이라고 합니다.]

이제 1년 이라는 시간이 흘렀고, ㈜철수제빵의 사업도 어느 정도 기반을 잡고 성장을 했지만, 
그와 동시에 경쟁업체가 많이 늘어난 상황이라 김철수는 한시도 긴장을 놓을 수가 없었습니다.
그래서 고민 끝에 김철수는 공장 생산라인을 늘려 가격경쟁력을 확보하기로 마음먹었습니다. 
그러자면 거액의 자금이 필요한데, 현재 은행 대출도 한도가 차있어 당장 가능한 자금 확보 방법은 
두 가지 방안으로 압축됩니다. 하나는 외부에서 또 다른 새로운 동업자(@ 신규투자자 확보 ~ 증자!)를 
구하는 것이고, 다른 하나는 회사채를 발행하는 것입니다.[@ 회사채를 발행한다는 의미는 회사가
은행 같은 금융기관에게서만 돈을 빌리는 것이 아니라, 금융기관을 포함한 수많은 불특정 다수(금융기관,
개인, 외국인, 연기금 등)에게 돈을 빌리는 것입니다.]

먼저 새로운 동업자를 구한다는 것은, 곧 “(유상)증자[增資, Capital increase]”를 한다는 것과 같습니다. 
좀 전의 마이클 사례는 ... 마이클이라는 기존 주주가(원래 동업자)가 다른 주주로 이름만 바뀌는 것입니다. 
아무튼 유상증자는 회사의 사업밑천(자본)을 처음보다 더 크게 늘린다는 뜻이죠. ... 

보통 자본이 증가하면, 즉 처음보다 사업밑천이 더 많이 늘어난다면, 회사입장에서는 속된말로
“총알(현금)”이 전보다 더 넉넉해지는 것이기 때문에 경영에 여유가 생깁니다. 더불어 회사와 함께 하고자 하는
동업자가 예전보다 훨씬 더 많아졌다는 뜻이기도 합니다. 10여 명의 동업자(주주)로 이루어진 동네 빵집과
16만 명의 동업자(주주)로 이루어진 정부 공인기관(증권거래소)이 인정하는 빵집이 있다면 
어디를 더 믿고 투자하시겠습니까?

증자를 통해 주주(동업자)가 더 많아진다면 회사의 대외 신용이나 인지도 등이 높아져서
향후 또 다른 동업자를 구하거나, 금융기관 대출이 보다 더 쉬워지는 선순환이 이루어지게 됩니다.
그래서 보편적으로 기업들은 기회만 된다면 자본금(사업밑천)을 늘리고 싶어 합니다. 

㈜철수제빵이 생산라인을 늘리기 위해 기계장치를 몇 대 더 구입하려 한다고 했는데, 
이렇게 회사가 추가적인 설비투자를 하려면 돈이 있어야 합니다. 지금까지도 계속 언급했지만,
결국은 타인자본(은행대출)을 활용하거나, 아니면 새로운 동업자(신규 투자자)를 모집해 그들의 돈으로 
기계장치를 구입하면 됩니다. 물론 회사채를 발행하는 방법도 있죠 ... 그런데 이러한 방법 이외에도 
또 다른 방법이 하나 있습니다. 바로 그동안 회사가 사업을 하면서 벌어놓았던 돈으로 신규 설비를 
구입할 수가 있다는 것입니다. 

이렇게 회사가 사업하면서 벌어놓은 돈을 회계용어로 “이익잉여금” 이라고 하는데, 
지금 사례에서 ㈜철수제빵은 사업을 개시한지 1년이 지난 상황이라고 말씀드렸습니다.
그리고 사업기간 1년 동안 ㈜철수제빵이 각종 비용(매출원가, 인건비 등)과 세금(법인세)을 제하고 
벌어놓은 돈, 즉! ~ 순이익이 1억이라고 가정해 보겠습니다. 

만약 ㈜철수제빵이 작년 한 해 동안 벌어들인 순이익 1억 원 중에서 절반인 5천만 원은 주주에게
배당을 하고, 나머지 5천만 원은 회사의 미래를 위해 남겨 놓았다면 재무상태표(대차대조표)에 어떻게
표시되는지 살펴보면 다음과 같습니다. 

<< ◆ 1년 후 - ㈜철수제빵의 재무상태표(대차대조표) >>
======================================

@ 자산  
현금 (5천만)  
토지 및 부동산 (7억)  
기계장치 (2억)  
원재료 및 기타(1억)  

===================
@ 부채 (2억)

@ 자본(자기자본) 
자본금 (8억)
이익잉여금 (5천만) 
======================================
[◆ 자산 = (부채 + 자본) ]


자! ~ 그럼 여기서 자본(자기자본) 항목을 자세히 살펴보시길 바랍니다. ... 이제 자본 항목은 
다시 자본금과 이익잉여금 이라는 두 개의 항목으로 세분되고 있습니다.[@ 자본 = (자본금+이익잉여금)]

자본금(8억)은 (부채를 제외하고)아시다시피 ㈜철수제빵이 최초 사업을 개시할 때 준비했던 돈입니다. 
한마디로 최초의 사업밑천 이었던 거죠. 그리고 그 돈으로 회사가 1년 동안 열심히 영업활동을 해서 
번 돈으로 동업자(주주)들에게 배당을 하고 남은 돈 5천만원을 “(이익)잉여금” 이라는 항목에 넣어둔
상황인 것입니다. ... 이익잉여금 5천만원은 회사가 만약 내년 신사업을 위해 남겨둔 상황이라면 
어찌됐건 이 돈 또한 사업밑천에 포함된다고 할 수 있는 것입니다. 따라서 이익잉여금 5천만원도 
사업밑천의 의미가 있는 자본(자기자본)에 포함되는 것입니다. ... 그리고 최근 언론에서 한국 대기업들의
“사내유보금” 규모가 수백조원 단위라고도 하는데, ㈜철수제빵 5천만원이 바로 그 “사내유보금”과 같은 
의미라고 생각하시면 됩니다. [◆ 사례를 단순화하기 위해 세금은 고려하지 않았습니다.]

더불어 만약 ㈜철수제빵이 1년 동안 열심히 영업을 했음에도 불구하고 번 돈은 한 푼도 없고, 오히려 
비용만 커져버려 사업밑천을 많이 까먹은 상황이라면 자본금 항목의 크기가 줄어들었을 것입니다. 
예를 들어, 자본금이 최초 8억에서 1년이 지난 시점에서 보니 4억으로 줄어들었다면, 이것을 흔히 
“자본잠식” 이라고 합니다. ... 그리고 자본금 항목이 아예 마이너스까지 갔다면 완전자본잠식으로 
회사의 상황은 거의 최악이라고 할 수 있는 것입니다.

기업의 자본(사업밑천)은 이처럼 자본금과 (이익)잉여금으로 나눠집니다. 그리고 앞에서 계속 설명했던
(유상)증자!, 즉 회사가 사업밑천의 규모를 더 늘리려고 할 때는 바로 이 “자본금” 항목을 늘리는 것입니다.

그렇다면 회사는 “자본금”의 크기를 어떤 방법을 통해서 늘리는 걸까? 
이 말은 “증자”에도 여러 방법이 존재하다는 뜻인데, 단순하게 생각해본다면 증자는 회사에 투자할 
새로운 동업자(주주)를 모집하는 겁니다. ~ 즉! “회사에 투자하려는 새로운 주주(동업자)를 모집한다.”고 
불특정 다수에게 공개적으로 알리는 것입니다. 그리고 앞에서 이미 언급했듯이 이러한 증자 방법을 
“공모(공개모집)”라고 합니다. 

공모를 통한 증자는 외부에서 새로운 자금이 회사로 들어오기 때문에 당연히 회사의 자본금 규모가 
커지게 됩니다. 더불어 주식수도 늘어나게 되겠죠. 그리고 이러한 증자를 보통 “유상증자”라고 합니다.
한마디로 회사가 주식을 새로 발행해서 불특정 다수에게 돈을 받고(유상) 판매하는 것입니다. 

그런데 이러한 유상증자가 아닌, 앞서 ㈜철수제빵이 자신들이 열심히 영업해서 번 돈인 “(이익)잉여금”
5천만원을 꺼내서 “자본금” 항목으로 옮겨 넣게 된다면, 이것 또한 자본금 규모가 커지는 효과를 볼 수 
있습니다. 이렇게 되면 자본금 규모가 5천만원이 늘어나게 되면서 주식수도 늘어나게 되지만, 이러한 
상황은 외부에서 신규 투자금이 들어오는 것이 아니기 때문에 회사 전체 자본에는 변함이 없습니다. 
대신 (이익)잉여금 항목이 줄어듦과 동시에 자본금 항목의 크기가 커져서 주식수만 늘어나게 됩니다.
그리고 회사는 이렇게 늘어난 주식을 기존의 주주들에게 (공짜로)나눠주게 되는데 ... 우리는 이것을 바로
“무상증자”라고 합니다. ... 무상증자는 외부에서 새로운 돈이 회사내로 들어오는 것이 아니라, 단지 
회사내에 원래 있었던 돈(유보금)을 근거로 기존주주들에게 (주식으로)나눠주는 것입니다. 한마디로 한쪽 
주머니에 있던 돈을 다른 쪽 주머니로 옮기는 것뿐입니다. 반복해서 말하면 전체 자본(자기자본)의 크기는
변하지 않고, 단지 자본금 크기만 커지는 것입니다. 그렇다면 회사는 왜 이런 무상증자를 하려는 걸까? 

무상증자의 여러 이유가 있지만, 보통은 주가를 관리하기 위해 무상증자를 하는 경우가 많습니다.
"우리는 공짜로 주주들에게 주식을 나눠줄 만큼 돈도 잘 벌고 재무구조도 튼튼하다!" ~ 자신감의 
표현입니다. 또한 (유통)주식수가 늘어나기 때문에 시장에서 유동선 개선효과와 함께 해당 주식의 거래 
활성화에 기여하는 경우가 많습니다. 그래서 보편적으로 무상증자는 호재로 작용합니다. 

자! 이제 증자에 대한 기초적인 개념이 전해졌으리라 생각됩니다. 
증자란 회사의 사업밑천인 자본금 규모를 키우는 일이며, 여기에는 회사 외부에서 신규 자금이 
들어오는 유상증자와 함께 원래 회사 내부에 있던 돈(잉여금)으로 자본금 규모를 키우는 무상증자가
있다는 것도 알게 되었습니다. 

그렇다면 무상증자처럼 회사 내부의 돈(잉여금)을 사용하지 않으면서, 회사에 신규 자금이 들어오는
경우는 공모 이외에 다른 방법은 없는 것일까? ~ 물론 여기에도 몇 가지 다른 방법이 존재합니다. 
가장 손쉬운 방법은 기존 주주들에게 투자를 좀 더 하라고 권하는 것입니다. 

“회사가 내년 신사업을 위해 자금이 좀 더 필요한데 
기존 주주여러분! ~ 추가로 조금만 더 투자하실 의향은 없으신가요?”  

앞 사례의 ㈜철수제빵의 기존 주주현황을 보면, 
김철수, 영희, 동건, 그리고 마이클 지분을 인수한 A, B, C, D 로 구분됩니다. 

김철수(10만주), 영희(2만주), 동건(2만주), A(5천주), B(5천주), C(5천주), D(5천주)
[◆ ㈜철수제빵 발행주식 총수는 16만주, 시가총액 16억 원, 시가1만원(액면가 5천원)]  

이처럼 ㈜철수제빵이 신규자금을 불특정다수를 통한 공모방식이 아니라, 이미 회사에 투자하고 있었던 
기존 주주들에게 추가 투자를 권하는 경우가 있을 수 있습니다. ~ 그리고 이러한 방법으로 자본금 규모를 
늘리는 증자를 “구주주 배정” 이라고 합니다. 한마디로 기존주주에게만 신주(새로 발행되는 주식)인수권을 
부여하는 것입니다. ... 예를 들어, ㈜철수제빵의 새로 발행되는 주식이 1,000주라고 했을 때 
기존 주주들의 지분비율 대로 김철수(62.5%)는 625주, 영희(12.5%)와 동건(12.5%)은 각각 125주,
나머지 A, B, C, D 는 3.125% 이므로 각각 31주씩 신주인수권이 부여됩니다.  

다음 방법으로는 “제3자 배정” 방식입니다. 
이 방식은 (기존)주주는 아니지만, 회사와 특별한 관계(연고)가 있는 자에게 회사가 새로 발행할 주식을 
살 수 있는 권리를 부여하는 것입니다. 더불어 “제3자 배정” 방식은 회사의 경영권 및 기존 주주와의 
이해관계가 충돌될 수 있기 때문에 특별법과 정관에서 그 규정을 엄격하게 따지고 있습니다. 

정리해보면 ... 회사의 자본금 규모를 늘리는 “증자” 방식에는 유상증자, 무상증자가 있으며, 
유상증자에는 불특정 다수에게 주식(신주)을 판매하는 “일반 공모”가 있고, 기존 주주에게 신주인수권을 
부여하는 “구주주 배정”, 회사와 특별한 연고가 있는 자에게 신주인수 권리를 부여하는 “제3자 배정” 
방식이 있습니다. ... 또한 이러한 모든 증자는 아무 때나 하고 싶다고 할 수 있는게 아니라, 
주주총회나 이사회 결의를 거쳐야 하는데, 주주총회는 말 그대로 주주들의 총회이며, 이사회는 주주들 
중에서 대표 몇 사람을 뽑아서 임명하는 대표이사와 이사로 구성됩니다. 그리고 주주총회와 이사회가 
결정할 사항들은 모두 각 회사들의 정관마다 다르며, 보편적으로 전체 주주들의 의견이 반영되는 
주주총회의 의결사항이 이사회 의결사항보다 중요합니다.[◆ 평상시에는 이사회가 주주총회를 대신해 
회사의 최고의사결정기구 역할을 합니다.]

처음에 했던 얘기를 다시 한 번 반복해 보겠습니다.
사업을 하려면 돈이 필요합니다. 내 돈이 필요하든, 타인의 돈이 필요하든 아무튼 돈이 필요합니다. 
그리고 타인의 돈은, 이자가 붙는 빌린 돈(채권)과 이자부담 없는 동업자(주주)의 돈이 있습니다.
그런데 이러한 타인의 돈 중에서도 상당히 이상한 성격의 돈이 있습니다. ... 그 대표적인 이상한 놈(돈)이
바로 CB로 불리는 “전환사채” 라는 놈입니다. CB는 컨버터블 본드[Convertible Bond]의 약자인데
이놈은 이자가 붙다가도 어느 순간이 되면 이자를 안 물어줘도 되는 동업자의 돈으로 바뀌는 참 이상한 
놈! ~ 아니, (타인의)돈 입니다!

예를들어 설명해 보면 ... 현재 ㈜철수제빵의 주가는 1만원 입니다.
그리고 ㈜철수제빵에서 전환사채를 발행했는데 액면가가 10만원이고,
보통주 8주로 전환할 수 있는 권리가 있습니다.

그렇다면 여기서 만약 투자자가 액면가 그대로 채권을 사게 된다면,
이것은 10만원을 주고 주식 8주를 사는 것 과 같습니다. 다시 말해 액면가 10만원에 
전환사채를 사게 된다면 ㈜철수제빵 주식을 1주당 12,500원(100,000원/8주)에 
사는 것 과 같다는 것입니다 ... 이것을 <전환가격> 이라고 합니다. 

그런데 현재 주식시장에서는 ㈜철수제빵의 주가가 1만원이기 때문에,
투자자는 주식시장에서 그냥 8만원을 주고 주식을 산다면 8주를 살 수 있습니다. 그런데도 
10만원을 주고 ㈜철수제빵의 전환사채에 투자한다는 것은 무언가 장래에 이익이 될 것 같기
때문일 겁니다. 결국 [100,000원/8주 = 12,500원] ... 이 계산에서 2,500원은 일종의 
콜옵션가치(프리미엄)라고 생각하셔도 됩니다. [◆ 전환사채 = 일반채권 + 전환권가치(콜옵션)]

한마디로 투자자는 ㈜철수제빵의 주가가 최소한 (주당)1만원 이상으로 상승하리라는 기대가 
있기 때문에 전환사채에 투자하는 것입니다. ... 물론 주가상승에 대한 기대가 낮아졌다면 투자자는 
주식으로 전환하지 않고 그냥 만기까지 채권을 들고 간다면 전환사채는 평범한 일반채권으로서의 
역할을 하게 됩니다. 당연히 ㈜철수제빵 또한 (쿠폰)이자와 함께 원금 10만원을 투자자에게 그대로  
돌려주면 됩니다. 그리고 이러한 옵션(선택권)에 대한 권리값이 바로 (주당)2,500원 인 것입니다.  
이것이 보편적인, 그리고 아주 기초적인 전환사채의 개념입니다. 

그런데 이러한 전환사채의 특징을 회사가 교묘히 이용함으로써 일반 소액주주들과의 이해충돌이 
발생하는 경우가 종종 발생합니다. ~ 예를 들어, ㈜철수제빵이 회사와 특수 관계에 있는 Y라는 
제 3자에게(제3자 배정) 앞의 사례처럼 10만원 짜리 전환사채를 판매하였는데, 이번에는 그 전환사채에
㈜철수제빵의 주식을 8주가 아닌, 무려 1만주로 전환할 수 있는 권리가 있었다면, Y는 ㈜철수제빵의 주식을
한 주당 10원에 살 수 있게 됩니다.[100,000원/1만주 = 10원]

그래서 Y가 1,000만원을 투자해 전환사채 100개를 매수했다고 한다면, 이제 Y는 ㈜철수제빵 주식 
100만주를 확보할 수 있게 되는 것입니다. ... 결론적으로 Y의 물량 100만주와 기존 주주들의 물량
16만주를 더하게 되면 ㈜철수제빵의 주식가치는 (주당)1만원의 가치에서 (주당)1,387원으로 주식의 가치가
거의 7분 1수준으로 떨어지게 됩니다. [◆ (16억+1천만원)/116만주 = 1,387원]

신중한 고민 끝에 ㈜철수제빵의 동업자가 되었던 기존 주주 입장에서는 하루아침에 1만원짜리 주식이
1,387원으로 폭락을 한 것입니다. 물론 실제로 주가가 1,387원이 되는 것은 아니지만, 그래도 한순간에
주식수가 대폭적으로 증가하기 때문에, 소위 “물량폭탄”으로 인한 차후의 조정은 반드시 일어나게 됩니다.
그동안 ㈜철수제빵의 주가상승을 위해 응원했던 수많은 (기존)주주들은 그야말로 어이없는 뒤통수를
맞는 느낌일 것입니다. ... 다만 여기서 전환사채가 제3자인 Y가 아니라 기존 주주, 즉 “구주주 배정”으로
인수 결정되었다면 이때에는 주식을 10원에 전환하든, 1원에 전환하든 큰 상관이 없습니다. 왜냐하면
주식 전환으로 인한 손익이 모두 기존주주에게 그대로 재배분 되기 때문입니다.

그럼 여기서 시계를 20년 전으로 돌려봅니다 ~ !

많은 분들도 잘 아시겠지만, 에버랜드는 용인에 있는 놀이공원입니다.
그렇지만, 삼성 이건희 회장 일가에게 에버랜드는 단순한 놀이공원의 의미를 넘어섭니다. 
최근 시가총액이 무려 230조원을 넘어서 엄청난 규모로 성장한 삼성전자는 최대주주가 바로 삼성생명이며,

삼성생명의 최대주주는 삼성에버랜드입니다. 
결론적으로 당시 에버랜드는 삼성그룹의 지주회사로서 삼성 그룹 전체를 지배하고 있었던 것입니다.
[◆ 이렇게 계열사끼리 서로 주식을 주고받으면서 회사를 지배하는 것을 “순환출자구조”라고 합니다. ]

그런데 1996년 삼성 이재용은 에버랜드 전환사채를 매우 싼 가격에(시가보다 훨씬 싼 가격) 인수하게 
되는 일이 벌어집니다. 공식적으로는 1996년 10월 30일 에버랜드 이사회는 주주배정 방식으로 전환사채를
발행하는 결의를 합니다. 앞서 우리가 살펴보았던 바로 “구주주 배정” 방식인 것입니다.

쉽게 말해, 기존 주주들에게 에버랜드 주식을 시가보다 싸게 살 수 있는 전환권이 부여된 전환사채를 
살 수 있게끔 했던 것입니다. ... 더불어 당시의 에버랜드 주가는 저점 8만원에서 고점 23만원 사이를
오고갔었습니다. 그런데 이때에 발행된 에버랜드 CB의 전환가액은 7,700원 이었습니다. 한마디로 
에버랜드 CB 하나를 매수하면, 당시의 8만원~23만원 하던 에버랜드 주식을 한 주당 7700원에 살 수 
있었던 것입니다. ... 더불어 당시 발행규모가 대략 100억원에 가까운 금액이었으니 이를 전환가액
7,700원으로 나눠보면 대략 129만주 정도의 물량인 것입니다.[@ 100억원/7,700원 = 129만주 ]

그런데 전환가액 7700원은 저점 기준인 8만원과 비교해도 거의 10분의 1수준의 헐값이며, 
고점 기준 23만원과 비교하면 무려 30분의 1수준인 헐값중의 헐값 발행이었던 것입니다. ... 그러나 
어차피 물량 배정기준이 “구주주 배정” 이었으므로 CB발행에 대한 모든 손익은 기존 주주들에게 
다시 재배분 되므로 여기까지 보면 큰 문제가 없어 보였습니다. ~ 그런데 이때 놀라운 일이 벌어집니다!

당시 에버랜드 기존 주주였던 (제일제당을 제외한)삼성물산, 중앙일보 등의 법인주주와 
이건희 등의 개인주주 등 ... 총 26명의 에버랜드 (기존)주주들이 실권을 합니다.
쉽게 말해, 저런 무지막지한 기회를 모두 포기했다는 것입니다. 

“나 에버랜드 CB 안 살래! ”

그러자 에버랜드 전.현직 사장이었던 허태학, 박노빈은 1996년 12월 3일 다시 이사회를 열어
실권된 에버랜드 CB(전환사채)를 이건희 회장의 네 명의 자녀들에게 배정합니다. ... 한마디로 
회사와 특수관계에 있는 “제3자 배정” 이었던 것입니다. ~ 바로 이때가 삼성그룹의 주인이 바뀌게
되는 결정적인 순간이었던 것입니다. ~ 이후 이건희 회장 자녀들의 전환권 행사로 에버랜드의 주식물량은 
대략 CB 발행 전의 물량 70만주에서 추가로 125만주가 더 발행되게 되었고, 60만주를 넘게 보유한 이재용은
하루아침에 에버랜드의 최대주주가 됩니다. ... 참고로 당시 이재용은 아버지 이건희로부터 받은 61억원으로 
에버랜드 CB를 샀던 것인데, 이때 납부한 증여세는 16억원 이었으며, 이를 제외하면 실질적으로 45억원으로
삼성 전체를 지배할 수 있는 기틀을 마련한 것입니다. 쉽게 말해, 삼성 전체를 물려받는데 세금을 고작 
16억원을 낸 것입니다.  

앞서 ㈜철수제빵의 사례를 통해서 우리는 “제3자 배정”에 대해서 살펴보았습니다. 
그리고 터무니없는 낮은 전환가액(10원)으로 ㈜철수제빵의 주가가 1만원에서 순식간에 1,387원이 
되었던 것도 지켜보았습니다. ~ 다만 이것이 “구주주배정” 이었더라면 문제가 없었겠지만 
문제는 바로 “제3자 배정”에서 발생한다는 것도 알게되었는데 ~ 삼성 에버랜드 CB발행이 바로 
이러한 “제3자 배정”의 문제였던 것입니다. [◆ 여기서 잠깐! ~ 에버랜드 CB가 이재용에게 넘어가는
과정을 자세히 살펴보면 형식은 “구주주 배정” 방식을 따르고 있지만, 실질은 “제3자 배정”입니다. 
다시 말해, 명분은 “구주주 배정”으로 기존주주들에게 마치 혜택이 돌아가는 것처럼 보여도 실질은 
기존 주주들(계열사 등)이 실권(포기)을 하면서 그저 에버랜드 CB가 이재용에게로 무사히 잘 흘러들어갈 수 있도록
도관(파이프) 역할만 하고 있다는 걸 잘 알 수 있습니다.]

그래서 이후 2000년 6월에 곽노현 교수 등 법학 교수 43명이 “배임과 편법증여” 등의 혐의로 
삼성 이건희 회장과 에버랜드 이사진 및 계열사 사장 등 33명을 검찰에 고발합니다. 
이에 대해(@ 에버랜드 CB 헐값 발행 사건) 법원은 1, 2심에서 유죄판결을 내렸지만, 
2009년 5월 29일 대법원 전원합의체는 무죄판결을 내립니다. 

당시 판결은 .... ... ... [무죄(6) : 유죄(5)] 였는데 ~ 이때 유죄라 판단했던 분 중에는
현재 전국민이 거의 다 알고 있는 분이 있습니다. 바로 “김영란 법”으로 유명한 김영란 대법관입니다. 

@무죄측 - [신영철, 양승태, 김지형, 박일환, 차한성, 양창수 대법관]
@유죄측 - [김영란, 박시환, 이홍훈, 김능환, 전수안 대법관]


참고로 국민연금 관련해서 몇마디 보태보겠습니다. 
현재 한국의 국민연금기금은 그 규모가 세계적인 사이즈로 커졌기때문에
기금운용에 있어서 보다 신중함을 기해야합니다 ... 또한 국민들의 노후와 직접적으로 연관되기 때문에
무엇보다도 기금운용에 관해서는 시민사회가 참여할수 있는 여지가 조금이라도 있어야 합니다. 다시말해 
국민들에게 거둬들인 돈으로 주식, 채권, 부동산 등 여러 다양한 분야에 투자를 하게되는데 
이러한 기금운용에 관한 투자권한이 소수에게 독점적으로 주어지면 안된다는 것입니다.

국민연금공단이 리스크가 너무 큰 위험한 상품에 투자를 하지는 않는지 ... 기금이 정치적으로 이용돼 
사업성이 전혀없는 PF에 투자되지는 않는지 ... 와 같이 방만한 경영에 대한 최소한의 견제기능으로서 
부분적으로는 시민사회가(가입자단체) 기금운용에 참여할수 있어야 합니다 ... 그런데 제가 알기론 2010년 까지도 
국민연금기금운용위원회는 20명의 위원들로 구성되었고, 그중에서 가입자단체 대표가 12명으로 
과반을 넘게 차지하고 있었던 상황이었습니다 ... 그런데 이명박이 정권을 잡자마자 
국민연금법(민간위탁법안)을 개정하면서 ... 위원회구성을 7인의 민간금융전문가로 축소한 상황입니다.

결국 가입자단체대표 12명은 모두 쫓겨난걸로 알고있는데 ... 이제 시민사회가 국민연금 기금운용에 대해서는 
더이상 감시와 견제가 어려워졋다는 것입니다. 고령화와 저출산 같은 구조적인 인구변화때문에 
현재와 같은 연금수준을 미래에도 약속하기 위해서는 기금운용이 앞으로도 공격적으로 변할수있는 가능성이 매우높습니다.
하지만 이러한 공격적인(리스크가 높은) 투자에 있어서 실질적인 기금의 주인인 국민(시민사회)의 참여가 배제되었다는것은
조금은 아이러니한 현실이라 말하지 않을수 없습니다. 

물론 "국민연금제도 자체"는 저 개인적으로는 상당히 긍정적이라 생각하고있습니다. 
다만 운영과 정치가 바로서지 못해 국민연금기금에 구조적인 문제가 조금씩 발생하고 있다는게 문제입니다.
MB가 정권 초기에 종합주가 3천을 자신했던 것도 이러한 기금운용위원(민간의 7인)회 구성변경과 연계해
나름의 이유가 있었지 않았었나 추론해 봅니다. ...

가입자단체의 참여는 예전처럼 다시 돌아가야합니다 ... 수백조의 돈을 관리하는곳인데
현재의 기금운용위원회(7인) 구성만으로 국민들이 안심해서는 절대로 안된다고 생각합니다.




[@ 얘기가 또 길어졌습니다. ~ 국민연금의 기금운용위원회(7인) 구성은 MB때 사항입니다. 
박근혜 정부때 혹시라도 변화가 있었는지는 저도 잘은 모르겠습니만, 설사 변화가 있었다고 해도 
MB때보다 못했으면 못했지 더 좋은 쪽으로 개선되지는 않았을 겁니다. 

책은 주로 인터넷서점에서 구입하는데, 오늘은 광화문 교보를 직접 방문할 예정입니다. 
책 구입후 광화문에서 200만 시민과 함께하려 합니다. 편안한 밤 되십시오 ~ ]